掌心策略徐劲浩：《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》深度解读_交流_学术_推广

笔者在上文探讨了《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》（以下简称《指引》）出台的背景目的以及几大亮点，本文开始将逐一分析医药企业九大商务场景在行业中的具体应用模式以及新《指引》下的合规要求。

根据《指引》第十一条规定，学术拜访交流，是指医药代表和医疗器械学术推广人员向医疗卫生人员开展有关医药产品的学术推广活动。一般的合规类文章在分析“学术拜访交流”时，基本会直接引用《指引》中的前述定义进行解释，但很少会分析这一场景的商务模式，所以提出的合规建议可能不够全面。笔者在本文中，将从医药行业的视角出发，先向大家详细分析学术拜访交流这一商务场景的具体应用模式，再探讨由此可能产生的商业贿赂风险。

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一、学术拜访交流的内涵以及具体应用模式

实际上，对于医药企业来说，学术拜访交流是一种重要的销售推广手段。想要了解学术拜访交流的本质，必须先了解学术拜访交流的对象、一般形式以及商业目的。

1. 学术拜访交流的对象

学术拜访交流的对象主要是各个医疗机构住院部住院医师、主治医师、副主任医师，该群体相对比较年轻，在病房需要诊治大量病人，日常会进行大量的开药或开方，也需要更加深刻地了解各类药品、药械。而主任医师及科主任等，因为接触的主要是疑难或重症病人，日常开药、开方量相对较少，不是学术拜访交流的主要对象。

2. 学术拜访交流的形式

（1）会议，大致分为三类：

①单个医院的科室会。这里的科室会是指医药企业自己组织举办的小型会议，通常是随约随开，以科室学习的方式或者利用科室值班时间开展。

②城市会或区域会。一般指由医药企业主办、多个医院参加的会议，这类会议通常表现为病例会、专家顾问会等形式，一般是两个及以上医院的正式会议。

③外出交流会。通常是指医药企业主办或者协会、学会主办的且需要外出的大型学术会议。

（2）直接拜访

直接拜访是指前往医院的线下拜访或者以微信、电话等形式进行的线上拜访。这种形式一般会占用医药代表或医疗器械学术推广人员80%以上的工作时间，也是学术拜访交流最普遍的方式。

（3）外出随访

外出随访是指由特定身份人员陪同拜访的一种方式，比如医药企业领导、医疗机构退休人员或其他业内人士陪同。这种形式有助于医药企业解决一些区域性的学术难题，对于一般推广人员无法解答的问题，由特定身份的专业人员进行协调处理。

3. 学术拜访交流的实质目的

医药企业采用学术拜访交流，其目的是让医生掌握所销售药品或药械的关键信息，帮助医生了解该药品或药械与同类产品之间的差异，从而使医生在对病人进行诊治时，会优先选择该药品或药械。成功的学术拜访交流，可以有效地增加所销售药品或药械在被拜访医院的使用量。

4. 学术拜访交流的一般流程

为深入探究学术拜访交流的本质，笔者特援引某大型医药企业的内部推广方案作为参考：

（1）访前准备工作

访前准备工作主要是收集信息、设定目标以及预约拜访，旨在确保整个拜访流程的顺畅以及拜访可以更有针对性。推广人员在前期需要投入大量精力，尽量地收集医院科室的架构、医生对产品的熟悉程度、床位数、门诊量、患者结构等信息，根据已收集的信息确定此次拜访目标。

（2）拜访环节

访前准备工作结束后，推广人员需要设计整个拜访流程，包括开场白、介绍产品、探寻医生的需求、提供解决方案、处理异议、达成共识、预约下次拜访等关键环节。

（3）访后反馈

拜访结束后一定要进行复盘，分析医院需求与产品目前性能是否匹配，发挥优势并改进缺点，积极跟进解决拜访中出现的问题，同时为预约下次拜访做前期准备。

二、商业贿赂的根本原因：让医药代表和医疗器械学术推广人员承担销售任务

学术拜访交流的实质是医药企业精心策划的一场产品推广交流会，推广人员会合理利用每一次学术拜访交流，最大限度地提高产品在医院科室的使用率。所以学术拜访交流的成果与医药企业的利益直接挂钩，在这一过程中极易引发商业贿赂，这也是《指引》将学术拜访交流列为需要重点关注的商业场景之一的主要原因。

大部分医药企业一直采取的都是逐级分配销售任务的考核模式，其实大多数行业的销售都采用这一模式，这一模式是有效的也是适应市场的。很多医药企业的营销模式中，都会将学术推广与销量直接挂钩。

最早提出“医药代表不得承担销售任务”这一要求的，是国务院办公厅于2017年2月9日印发的《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，其明确要求食品药品监管部门要加强对医药代表的管理，建立医药代表登记备案制度，备案信息及时公开。医药代表只能从事学术推广、技术咨询等活动，不得承担药品销售任务，其失信行为记入个人信用记录。此后，国家药监局发布了《医药代表备案管理办法（试行）》，强调了“医药代表不得承担销售任务”，再次规范了医药代表的学术推广行为。

虽然医药行业将医药代表视为销售人员，但医药代表的实质并不是销售人员。根据《中华人民共和国职业分类大典》规定，医药代表是代表药品生产企业，从事药品信息传递、沟通、反馈的专业人员，其主要工作任务包括制订医药产品推广计划和方案、向医务人员传递医药产品相关信息、协助医务人员合理使用本企业医药产品以及收集、反馈药品临床使用情况及医院需求信息。

但长期以来，医药代表与医疗器械学术推广人员作为医药企业与市场之间的纽带，其销售业绩与企业的利润直接挂钩，企业需要他们通过学术交流的方式销售推广产品。在行业内，这样的销售模式和考核体系已经形成多年并基本固化。面对残酷的市场竞争，企业逐利的本质使得医药企业不会主动打破这一营销模式。只要医药代表与医疗器械学术推广人员承担销售任务，就有可能会想方设法地从医务人员处获取有利信息，各种不正当利益输送的行为也会高频发生。在拜访过程中，最常见的手段就是向医务人员索取开具各类医药产品的处方数据或促使医务人员开具己方企业的医药产品处方、采购己方企业的产品。

三、新《指引》下的合规要求

笔者认为，对于学术拜访交流这一商务场景，医药企业进行合规管理最难的一点就是如何制订新的医药代表以及医药器械学术推广人员的考核机制，其次才是规范学术拜访交流的流程、明确有关注意事项。新的考核机制既要满足合规要求，也不能损害企业的合法利益，这需要结合每一家企业的业务模式、经营范围、管理架构进行个性化设计。

虽然《指引》中明确了4个注意事项和4个禁止规定，但并不能仅从字面上理解，笔者认为实际上可以总结为6个方面。

1. 梳理并重新制订营销考核机制

笔者相信，如果是医药行业从业人员阅读这篇文章，其体会应该会更加深刻。每一个企业的情况不同，也不存在一个通用的考核机制，我们需要在详细了解企业的管理业务模式后，并在与企业管理人员、业务人员深入讨论后，才能最终制定一个既符合法律法规要求，也符合企业利益的营销考核机制。鉴于各种原因，本文暂不就如何制订考核机制进行探讨。

但笔者需要提醒各医药企业，医药代表与医药器械学术推广人员不得承担销售任务的要求，是医药行业规范发展的重要一步，也是未来的大方向，医药企业应当及时尽早地调整内部管理机制和销售策略，使得企业可以平稳过渡。同时，医药代表以及医药器械学术推广人员也应积极适应新的角色，不断提升自身的专业素养和综合能力。

2. 医药企业应当制定专门的学术拜访交流管理规定，详细规范本企业医药代表和医疗器械学术推广人员的职责及行为。这其实是《指引》的核心内容，即要求医药企业必须有专门的合规制度。

3. 医药企业在开展学术拜访交流前，应当了解当地卫生健康部门以及拟进行拜访的医疗卫生机构是否有专门的学术拜访交流规定，并按照此规定开展拜访，尤其要在允许的时间和地点开展学术拜访交流活动。

4. 医药企业应当根据相关规定为医药代表进行备案并公示信息，目前主要是参照《医药代表备案管理办法（试行）》执行。国家药监局已经于2024年12月31日完成了《医药代表管理办法（征求意见稿）》的公开征求，后续可能会出台新的管理办法。

5. 《指引》明确，医药代表和医疗器械学术推广人员可以与医疗卫生人员沟通，提供学术资料、技术咨询，开展学术推广。笔者建议，应当对每一次学术拜访交流形成书面记录，保存交流的有关资料，并由双方人员签字存档。

6. 医药代表和医疗器械学术推广人员在学术交流拜访过程中，不得实施收款和处理购销票据等销售行为、不得干预或者影响医疗卫生人员合理使用医药产品；不得索取、统计医疗卫生机构、医疗卫生机构内设科室或者医疗卫生机构人员开具的各类医药产品处方数量；不得以直接或者间接方式给予医疗卫生人员财物或者其他不正当利益，促使其开具医药产品处方或者推荐、使用、采购医药产品。这些都是拜访中常见的不当行为，也是被《指引》明确禁止的。

四、结语

本文从医药行业的商业规则出发，分析“学术拜访交流”这一商务场景，旨在探讨如何制订出既满足合规要求同时也能保护企业合法利益的合规制度。下一期文章，笔者将继续分析“业务接待”这一商务场景。

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1. 徐劲浩：《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》深度解读——合规管理体系的建立以及九大商务场景的变革（一）

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